Hasılat, aktif büyüklüğü ve/veya çalışan sayısı ölçütlerine bağlı olarak 2024 yılında bağımsız denetim kapsamına giren şirketlerin en geç 31.12.2024 tarihine kadar genel kurul kararıyla denetçilerini belirlemiş olmaları gerekmektedir.
6102 sayılı TTK’nin 399’uncu maddesi uyarınca, Denetçi, şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve herhâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.
Buna göre, Genel Ölçütlere göre 2024 yılında bağımsız denetim kapsamına giren bir şirketin denetçisi (Kamu Gözetimi Kurumu denetçi listesinde yer almakta olan bağımsız denetim kuruluşu ya da bireysel denetçi), şirket genel kurulunca, topluluk denetçisi ise, ana şirketin genel kurulunca 31.12.2024 tarihine kadar yani faaliyet dönemi bitmeden seçilmek zorundadır. Yani şirket genel kurulları denetçiyi yılsonuna kadar seçebileceklerdir. 31.12.2024 tarihine kadar seçilecek olan denetçiler 2024 dönemi için seçilecektir. İzleyen dönemler için de denetçiler genel kurullarca dönem sonuna kadar seçilebilecektir.
Zorunlu olarak bağımsız denetime tabi olacak şirketler 30.11.2022 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan 6434 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar ile belirlenmiş bulunmaktaydı. Bu defa 6 Nisan 2024 tarihli Resmi Gazetede yayımlanmış olan Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararda Değişiklik Yapılmasına İlişkin Cumhurbaşkanlığı Kararı (CBK Sayısı: 8313) ile bağımsız denetime tabi şirketlerin belirlenmesinde kullanılan eşik değerlerde ve kapsamında değişiklikler yapılmıştır. Öteden beri olageldiği üzere bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin iki başlık altında sınıflandırılmıştır.
- Herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın I sayılı listede sayılan şirketler (bakınız CBK madde 3/a)
- Net satış hasılatı, aktif toplamı ve çalışan sayısı eşik değerlerinin en az ikisini art arda iki hesap döneminde aşan diğer şirketler. Bunlarda kendi içinde üçe ayrılmaktadır.
(1) Hisse senetleri Borsa’da işlem görmeyen ancak 6362 sayılı SPK Kanunu gereğince halka açık sayılan şirketler için eşik değerler (CBK madde 3/b-1)
(2) CBK’nın eki II sayılı Listede yer alan şirketler (Yurt çapında gazete yayınlayan şirketler vb.) (CBK madde 3/b-2)
(3) Yukarıdaki (1) ve (2) numaralı bentler dışında kalan şirketler (Genel Ölçütlere tabi şirketler) (CBK madde 3/b-3)
Genel ölçütler şöyledir.
| Eşikler | 1.1.2024 Tarihinde Yürürlüğe Giren Eşikler | 31.12.2023 Tarihine Kadar Geçerli Eşikler |
| Aktif toplamı | 150 Milyon TL ve üstü | 75 Milyon TL ve üstü |
| Net satış hasılatı | 300 Milyon TL ve üstü | 150 Milyon TL ve üstü |
| Çalışan sayısı | 150 Kişi ve üstü | 150 Kişi ve üstü |
Eşik değerlerin aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde; aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından şirketin tabi olduğu mevzuat uyarınca hazırlanmış olan son iki yıla ait finansal tablolar, çalışan sayısı bakımından ise son iki yıla ait ortalama çalışan sayısı esas alınır.
Eşik değerlerin aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde şirketler bağlı ortaklık ve İştirakleriyle birlikte dikkate alınır. Bağlı ortaklıkları ve iştirakleri bulunan şirketlerde; aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından ana ortaklık ve bağlı ortaklığa ait finansal tablolarda yer alan kalemlerin toplamı (varsa grup içi işlemler yok edilir), çalışan sayısı bakımından ise ana ortaklık ve bağlı ortaklığın son iki yıla ait ortalama çalışan sayılarının toplamı dikkate alınır. İştirakler açısından, iştirake ait söz konusu kalemler şirketin iştirakteki hissesi oranında dikkate alınır.
Eşik değerleri aştığı için bağımsız denetime tabi olan şirket, art arda iki hesap döneminde üç ölçütten en az ikisine ait eşik değerlerin altında kaldığı ya da bir hesap döneminde bu ölçütlerden en az ikisine ait eşik değerlerin yüzde 20 veya daha fazla oranda altında kaldığı takdirde müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkar.
Örnek:
| 2021 | 2022 | 2023 | 2023 Hesap Dönemi İçin BD’ye Tabi Olup Olmadığı (2021-22 verileri geçerli) | 2024 Hesap Dönemi İçin BD’ye Tabi Olup Olmadığı (2022-23 verileri geçerli) | |
| Aktif toplamı (Milyon TL) (1) | 50 | 160 | 170 | 2021 ve 2022 yıllarında 3 eşikten en az ikisi aşılmamış (2021: 1 – 2023: 2) olduğundan BD’ye TABİ DEĞİL | 2022-2023 hesap döneminde üç ölçütten en az ikisinde eşik değerler aşılmış (2022: 2-2023: 2) olduğundan 2024 yılında BD’ye TABİDİR. |
| Net satış hasılatı (Milyon TL) (2) | 100 | 140 | 350 | ||
| Çalışan sayısı (Kişi) (3) | 155 | 155 | 149 |
Ayrıca SPK kapsamında faaliyette bulunan (halka açık) şirketlerde denetçi seçiminin SPK düzenlemelerine tabi olduğunu ve farklılık arz ettiğini belirtmek isteriz.
Bu Sirkülerimize ilişkin görüş, öneri ve sorularınızı info@narcon.com.tr‘ye iletebilirsiniz.
Saygılarımızla.
NARCON YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.
16.4.2024