Hatırlanacağı üzere, 14 Şubat 2023 tarihli 1. mükerrer Resmî Gazetede yayımlanan 6791 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile halka kapalı ya da açık tüm sermaye şirketlerinin kendi hisse senetlerini iktisap nedeniyle dağıtılmış sayılan kâr paylarındaki stopaj oranını %15’den sıfıra düşürülmüştü.
Bu kez, 7 Temmuz 2023 tarihli Resmî Gazetede yayımlanan 7343 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile yapılan değişiklik sonucunda; Payları Borsa İstanbul’da işlem gören tam mükellef sermaye şirketlerine ilişkin sıfır oranlı stopaj uygulaması aynen devam ettirilmekle birlikte halka kapalı sermaye şirketlerinin 7 Temmuz 2023 tarihinden itibaren iktisap ettikleri kendi paylarına ilişkin olarak dağıtılmış kâr payı sayılan tutarlar üzerinden %15 oranında tevkifat yapılması gerekmektedir. Bu çerçevede halka kapalı sermaye şirketlerinin 7 Temmuz 2023 tarihinden önce iktisap ettikleri kendi paylarına ilişkin olarak dağıtılmış kâr payı sayılan tutarlar üzerinden %0 oranında tevkifat yapılmaya devam edilecektir.
Konu aşağıda özetlenmiştir.
1) Türk Ticaret Kanunundaki Düzenleme
6102 sayılı TTK nün 379-389 ile 612. maddelerinde sermaye şirketlerinin (Anonim, Limited) esas veya çıkarılmış sermayesinin %10’unu aşmamak şartıyla kendi hisselerini iktisap edebilmesine imkân tanınmıştır.
Başlangıçta %10’dan fazla bir oranda kendi hisselerini iktisap eden şirketin fazla kısmı iktisapları tarihinden itibaren en geç altı ay içinde elden çıkarılmak zorundadır.
2) Gelir Vergisi Kanunundaki Düzenleme
17 Kasım 2020 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan 7256 sayılı Kanun ile Gelir Vergisi Kanununun (GVK) 94/4 maddesinde yapılan düzenlemeyle, tam mükellef sermaye şirketlerinin kendi hisse senetlerini veya ortaklık paylarını iktisap etmeleri halinde bunların belli bir sürede elden çıkarılmaması, zararına elden çıkarılması veya sermaye azaltımı ile iptal edilmesi hallerinde %15 oranında tevkifat yapılmasına yönelik bir düzenleme yapılmıştır.
Düzenleme gerekçesindeki açıklamalarda açık bir şekilde ifade edildiği üzere, bu imkanının vergisiz kar dağıtımı aracı olarak kullanıldığını düşünen kanun koyucu Tam mükellef sermaye şirketlerinin kendi hisse senetlerini veya ortaklık paylarını iktisap etmelerine %15 oranında stopaj vergilendirmesi getirmiştir.
GVK’nin dördüncü fıkrası olarak eklenen söz konusu yasal düzenleme aşağıdaki gibidir:
“Tam mükellef sermaye şirketlerinin iktisap ettikleri kendi hisse senetlerini veya ortaklık paylarını,
a) Sermaye azaltımı yoluyla itfa etmeleri hâlinde iktisap bedeli ile hisse senetlerinin veya ortaklık paylarının itibari değeri arasındaki fark tutar sermaye azaltımına ilişkin kararın ticaret sicilinde tescil edildiği tarih,
b) İktisap bedelinin altında bir bedel karşılığında elden çıkarmaları hâlinde iktisap bedeli ile elden çıkarma bedeli arasındaki fark tutar elden çıkarma tarihi,
c) İktisap ettikleri tarihten itibaren iki tam yıl içerisinde, sermaye azaltımı yoluyla itfa etmemeleri veya elden çıkarmamaları hâlinde, iktisap bedeli ile hisse senetlerinin veya ortaklık paylarının itibari değeri arasındaki fark tutar iktisap tarihinden itibaren iki tam yıllık sürenin son günü,
itibariyla dağıtılmış kâr payı sayılır ve bu tutarlar üzerinden %15 oranında vergi tevkifatı yapılır…”
3) Tüm Sermaye Şirketleri Yönünden Stopaj Oranının Sıfıra Düşürülmesi
14.02.2023 tarihinden itibaren yürürlüğe girmiş bulunan 6791 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile halka açık ya da kapalı tüm sermaye şirketlerinin kendi hisse senetlerini iktisap nedeniyle dağıtılmış sayılan kâr paylarındaki stopaj oranını %15’den sıfıra düşürülmüştür.
4) Stopaj Oranının Halka Kapalı Şirketler Yönünden Tekrar %15’e Yükseltilmesi
Stopaj oranlarını tüm sermaye şirketleri yönünden sıfıra düşüren Kararın üzerinden yaklaşık 5 ay sonra bu kez 7 Temmuz 2023 tarihli Resmî Gazetede yayımlanan 7343 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile Gelir Vergisi Kanunu’nun 94. maddesinde yer alan kazanç ve iratlardan yapılması gereken tevkifat oranlarının belirlendiği 2009/14592 sayılı Bakanlar Kurulu Kararında yapılan değişiklikle; Payları Borsa İstanbul’da işlem gören tam mükellef sermaye şirketlerine ilişkin sıfır oranlı stopaj uygulaması aynen devam ettirilmekle birlikte halka kapalı sermaye şirketlerinin 7 Temmuz 2023 tarihinden itibaren iktisap ettikleri kendi paylarına ilişkin olarak dağıtılmış kâr payı sayılan tutarlar üzerinden %15 oranında tevkifat yapılması gerekmektedir. Bu çerçevede halka kapalı sermaye şirketlerinin 7 Temmuz 2023 tarihinden önce iktisap ettikleri kendi paylarına ilişkin olarak dağıtılmış kâr payı sayılan tutarlar üzerinden %0 oranında tevkifat yapılmaya devam edilecektir.
Öte yandan, bu düzenlemeler tam mükellef sermaye şirketlerinin kendi hisselerini iktisap etmeleri halinde dağıtılmış sayılan kar paylarına ilişkin olup, normal kar payı dağıtımlarında uygulanan %10 stopaj oranında herhangi bir değişiklik yapılmış değildir.
Bu Sirkülerimize ilişkin görüş, öneri ve sorularınızı info@narcon.com.tr‘ye iletebilirsiniz.
Saygılarımızla.
NARCON YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.
10.7.2023