Hatırlanacağı üzere Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu (BDDK) internet sitesinde 24 Haziran 2022 tarihinde yayınlanan 10250 sayılı BDDK Kararı ile; Nakdi döviz varlıklarının karşılığı 15 milyon TL’yi aşan bağımsız denetime tabi şirketlerin TL cinsinden nakdi ticari kredi kullanmalarına sınırlamalar getirilmiştir. Konu 2022-28 numaralı sirkülerimiz ile abonelerimize duyurulmuştur.

Özellikle kredi kullanmak isteyen işletmeler için getirilmiş olan uygulamada çok büyük zorluklara yol açabilecek olan bağımsız denetim yükümlüğü kuralları hakkında Kurula iletilen görüşler doğrultusunda 7 Temmuz 2022 tarihinde bu kez 10265 sayılı Kurul Kararı yayımlanmıştır.

Kararı ile getirilen TL kredi kullanımına yönelik sınırlamanın sadece bağımsız denetime tabi şirketler açısından geçerli olmasına ilişkin temel kuralda bir değişikliğe gidilmemekle beraber, bağımsız denetim yükümlüğüne ilişkin kurallar esnetilmek suretiyle, konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunmayan Şirketlere Vergi Usul Kanununa göre hazırlanmış ve Yeminli Mali Müşavirlerce onaylanmış finansal tablolara göre de kredi kullanılabilmesinin önünü açılmıştır.

Yeni Kararda öne çıkan başlıca hususlar aşağıda özetlenmiştir.

1) TL Kredi Kullandırılmasına İlişkin Parasal Ya da Oransal Hadlerde (Sınırlamalarda) Herhangi Bir Değişiklik Yapılmaksızın Bu Hadlerin Tespit Edileceği Finansal Tablolar Farklılaştırılmıştır

BDDK’nın 24 Haziran 2022 tarihli ve 10250 sayılı Kurul Kararında belirlenmiş olan TL kredi kullandırılmasına ilişkin parasal ya da oransal hadlerde 10263 sayılı ikinci kararla herhangi bir değişiklik yapılmamıştır. Buna göre bir işletmenin yeni bir TL kullanabilmesi için;

1. Kredi başvurusu yaptıkları tarih itibarıyla yabancı para (YP) nakdi varlıklarının Türk Lirası karşılığının 15 milyon TL’nin üzerinde olmaması,
2. YP nakdi varlıklarının Türk Lirası karşılığı 15 milyon TL’nin üzerinde olması halinde ise YP nakdi varlıklarının en güncel finansal tablolarına göre aktif toplamından veya son 1 yıllık net satış hasılatından büyük olanının yüzde 10’ununu aşmaması gerekmektedir.

Son Karar ile getirilen en önemli yenilik, en güncel finansal tablolar konusunda olmuştur. Şöyle ki; önceki Kararda konsolide ya da solo finansal tablo ayrıma yapılmaksızın kredi kullanmak için başvuran işletmeler için yukarıdaki (b) paragrafındaki hadlerin bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar üzerinden saptanacağı ilkesi benimsenmişti. Bu ilke yumuşatılarak aşağıdaki şekilde bir ayrıma gidilmiştir.

(1) Konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunmayan Şirketler için, YP nakdi varlıklarının, aktif toplamından veya son 1 yıllık net satış hasılatından büyük olanının yüzde

10’ununu aşıp aşmadığının tespiti; Vergi Usul Kanunu (VUK) ve ilgili düzenlemeleri uyarınca düzenlenerek vergi dairesine sunulmuş olan (geçici vergi dönemleri dahil) en güncel finansal tablolarına göre saptanacaktır.

(2) Konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunan Şirketler için ise, YP nakdi varlıklarının, aktif toplamından veya son 1 yıllık net satış hasılatından büyük olanının yüzde

10’ununu aşıp aşmadığının tespiti; KGK tarafından yayımlanan muhasebe ve finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanıp KGK tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşlarınca (bağımsız denetim kuruluşu) denetlenmiş en güncel konsolide finansal tablolarına göre saptanacaktır.

2) Yabancı Para Nakdi Varlık Kapsamına Açıklık Getirilmiştir

Son Kurul Kararında YP Nakdi Varlık Kapsamına girecek varlıklar tek tek sayılmak suretiyle belirlenmiştir. Kurul Kararına göre Şirketlerin YP nakdi varlıkları kapsamına dahil edilecek varlıklar şunlardır;

1. Altın dahil efektif dövizi,
2. Bankalardaki YP mevduatı,
3. Türkiye Cumhuriyeti tarafından ihraç edilen Eurobond’lar dışında kalan, yurt içi ya da yurt dışı yerleşiklerce YP cinsinden ihraç edilen menkul kıymetlerden/hisse senetlerinden oluşan varlıkları,
4. Altın veya dövize endeksli ya da bunlara ilişkin endeksleri takip eden borsa yatırım fonlarının katılma payları,
5. Yurt dışı yerleşiklerle YP cinsinden yapılan ters repo işlemleri,
6. Bankalar ile gerçekleştirilen swap işlemleri kapsamında spotta TL temin etmek üzere bankalara (altın dahil) döviz olarak verilen YP varlıkları

3) Konsolide Finansal Tablolar Üzerinden Yapılacak Değerlendirmelerde Göz Önünde Bulundurulacak Hususlar Açıklanmıştır

Kurul Kararına göre Kamu Gözetim Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan muhasebe ve finansal raporlama standartları çerçevesinde konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunan Şirketler için yapılacak değerlendirmelerde aşağıdaki hususlarda göz önünde bulundurulacaktır:

1. YP nakdi varlıklarının, aktif toplamından veya son 1 yıllık net satış hasılatından büyük olanının yüzde 10’ununu aşıp aşmadığının tespitine yönelik yapılacak değerlendirmenin, KGK tarafından yayımlanan muhasebe ve finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanıp KGK tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşlarınca (bağımsız denetim kuruluşu) denetlenmiş en güncel konsolide finansal tablolar üzerinden Şirketin yurt dışı bağlı ortaklık ve iştirakleri dahil edilmeden yapılacaktır,
2. Bu Karar kapsamında YP nakdi varlıkları toplamının hesaplamasında, bu Şirketlerin bankalar ve finansal kuruluşlar dışında kalan konsolidasyona tabi yurt içindeki bağlı ortaklıklarının ve iştiraklerinin YP nakdi varlıklarının da hesaplamaya dahil edilecektir,
3. Bu çerçevede bir Şirketin (ana ortaklık) konsolide finansal tabloları üzerinden bu Karar kapsamında TL kredi kullandırımına uygun olmadığı tespit edilirse yalnızca ana ortaklık için bu Karar kapsamındaki kredi sınırlaması uygulanacaktır. Ana ortaklığın konsolidasyona tabi diğer bağlı ortaklık ve iştiraklerine kullandırılacak krediler için bu Kararda belirtilen hükümlerin her bir ortaklık ve iştirak için ayrı ayrı ele alınmak suretiyle kredi sınırlamasına tabi olup olmadıkları belirlenecektir.

4) Nakdi TL Ticari Kredi Kullanımı Sayılacak İşlemler Belirlenmiştir

Kurul Kararına göre, aşağıdaki kullanımlar TL kredi olarak kabul edilecektir.

1. Şirketlerin bankalar ile gerçekleştirdikleri swap işlemleri kapsamında, spotta (altın dahil) döviz verip TL borçlandığı tutarlar da, bu Kararın uygulanması kapsamında, ilgili banka tarafından söz konusu Şirkete kullandırılan TL cinsinden nakdi bir ticari kredi olarak ele alınacaktır.
2. Bu Kararın uygulanmasında, kredili mevduat hesabı (KMH) ve diğer rotatif nitelikli krediler ile kurumsal kredi kartlarından nakit çekimi yoluyla veya gün içi ve gecelik krediler yoluyla Şirketlere kullandırılacak kredi tutarının hesaplamasında, bu kredi türleri için 30.06.2022 tarihi itibarıyla Şirketlere kullandırılmış toplam kredi bakiyesi başlangıç olarak kabul edilmek üzere;
3. Her ay sonu itibarıyla önceki ay sonuna göre bu toplam nakdi kredi bakiyesindeki artış miktarı yeni kullandırım olarak kabul edilecektir,
4. Her ay sonundaki yapılacak bu hesaplamaya göre bakiye artışı olması durumunda, yeni kredi kullandırımı olarak kabul edilecek bu bakiye artışına ilişkin olarak ilgili Şirket için bu Karar kapsamındaki kredi kullandırım sınırlamalarına yönelik kontroller bankalarca gerçekleştirilecektir ve gerekli bilgi ve belgeler temin edilecektir.
5. c) Bankaların bu Karar kapsamından muaf tutulmayan kredilerin, yurt dışı şubeleri aracılığıyla yurt içi yerleşik Şirketlere kullandırılması,
6. 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanununa tabi finansal kiralama, faktoring ve finansman kuruluşlarının; 01.08.2022 tarihinden itibaren müşterilerine kullandıracakları TL cinsinden ticari nitelikli nakdi krediler (Bu kuruluşların ticari müşterilerinin beyan ve taahhüt yükümlülükleri de bu tarihinden itibaren geçerli olmak üzere uygulanacaktır)

5) Bağımsız Denetim Kuruluşları ve Yeminli Mali Müşavirler Tarafından Yapılacak Tespitler, Değerlendirmeler ve Belgelendirmeler

Kurul Kararında şirketlerin yeni nakdi TL ticari kredi kullanabilmelerinin koşulları açık bir şekilde belirlenmiştir. Öte yandan rotatif, KMH, kredi kartından nakit çekim, gün içi ve gecelik kredi kullanımları da nakdi TL ticari kredi kullanımı olarak kabul edilmiştir.

30 Haziran 2022 tarihinden itibaren bankalar, TL nakdi ticari kullanımına ilişkin Kararın 1 no’lu ekindeki beyan ve taahhütnameyi alacaklardır. Sözü geçen beyan ve taahhütname ile şirketler; TL kredi kullanımına ilişkin had sınırlamalarına (kredi kullandıkları tarih itibariyle YP varlıklarının 15 Milyon TL’yi veya aktif/net satış toplamının %10’unu geçmeyeceği) takılmadıklarını, bu sınırlamalara takılsalar dahi gelecek 3 aylık dönemde net YP pozisyon açığı bulunduğunu bankaya karşı beyan ve taahhüt edeceklerdir. Ayrıca 30.06.2022 tarihini müteakip her 3 aylık takvim dönemi sonunu izleyen ayın son iş günü akşamına kadar bu hususları duruma göre bağımsız denetim kuruluşlarına veya yeminli mali müşavirlere teyit ettireceklerini de beyan/taahhüt edeceklerdir.

Özetle bundan sonra TL ticari kredi kullandırma süreci şu şekilde çalışacaktır;

1. Nakdi ticari TL kredi kullanmak isteyen ya da kullanmış sayılan şirketler, ilgili bankaya Kurul Kararının 1 no’lu ekindeki örneğe uygun beyan ve taahhütnameyi vereceklerdir.
2. Yeni krediyi kullanan ya da kullanmış sayılan şirket, her 3 aylık takvim dönemi sonunu izleyen ayın son iş günü akşamına kadar; konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü var ise KGK tarafından yetkilendirilmiş Bağımsız Denetim Kuruluşları (BDK), konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü yok ise Yeminli Mali Müşavirler (YMM) tarafından hazırlanacak (kredi sınırlamasına tabi bir durumlarının olmadığını ya da net YP pozisyon açıkları bulunduğunu teyit eden) raporları bankalara sunacaklardır.

Buna göre, 2022/30 Haziran-30 Eylül 2022 döneminde TL nakdi ticari kredi kullanan şirketlerin ilk BDK ve YMM raporlarını 31 Ekim 2022 tarihine kadar bankalara sunmaları gerekmektedir.

1. Süresi içinde bağımsız denetim kuruluşu ya da YMM onaylı olarak bankaya tevdi etmesi gereken bilgi ve belgeleri bankaya tevdi etmemesi veya bu süre içinde tevdi ettiği bilgi ve belgelere göre Şirketin beyanının aksine bu Karar kapsamındaki kredi sınırlamasına dahil olması gerektiğinin bankalarca anlaşılması halinde, ilgili banka tarafından bu Şirkete TL cinsinden bu Karar kapsamına giren yeni nakdi ticari kredi kullandırılmayacaktır.

6) Kurul Kararından Muaf Şirketler ve İşlemler

Aşağıdaki şirketler ve işlemler Kurul Kararından muaf tutulmuştur.

1. Bağımsız denetime tabi olduğu halde denetim yükümlülüğü ilk defa 2022 yılı sonunda başlayacak Şirketler,
2. (Nakit çekimler hariç) kurumsal kredi kartları yoluyla kullandırılan krediler,
3. Doğrudan Borçlanma Sistemi (DBS) aracılığıyla nakde dönüşen krediler,
4. Cayılamaz limit taahhüdü niteliğinde olan ve bankaların kredi müşterisi olan Şirket dışındaki üçüncü taraflara ödeme garantisi sunduğu diğer krediler ile alıcı statüsündeki Şirketin kredilendirilmesi suretiyle tedarikçilere ödeme yapılan tedarikçi finansmanı kredileri,
5. TL cinsinden nakdi krediye dönüşen tazmin edilen gayri nakdi kredi bedeller,
6. Yeniden yapılandırma kapsamında olmayan ve sözleşme koşullarının değiştirilmesi suretiyle yenilenen ya da mevcut kredilerin kısmen veya tamamen yeniden finanse edilmesi için kullandırılan krediler hariç; Kredilerin Sınıflandırılması ve Bunlar İçin Ayrılacak Karşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik uyarınca ya da 5411 sayılı Bankacılık Kanununun Geçici 32’nci maddesi uyarınca yeniden yapılandırılan veya bu yeniden yapılandırmalar kapsamında kullandırılan krediler.

Bu Sirkülerimize ilişkin görüş, öneri ve sorularınızı info@narcon.com.tr‘ye iletebilirsiniz.

Saygılarımızla.

NARCON YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

www.narcon.com.tr

14.7.2022