29 Mayıs 2024 tarihli Resmi Gazete ’de yayımlanan 7511 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun’un 13-14-15-16-17’inci olmak üzere toplam 5 maddesi 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (“TTK”) ilişkin düzenlemeler içermektedir.
Konuya ilişkin ayrıntılar aşağıdaki gibidir.
1) Yönetim Kurulu Başkan ve Başkanvekillerinin Görev Süresi Üyelerle Uyumlaştırılmaktadır
Bu Kanunun 13’üncü maddesi ile TTK’nın “Görev dağılımı” başlıklı 366’ncı maddesinin birinci fıkrasının birinci cümlesinde yer alan “Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından” ibaresi “Yönetim kurulu, üyeleri arasından” şeklinde değiştirilmek suretiyle; Anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin, yönetim kurulunun görev süresine uyumlu olarak seçilebilmesine imkân tanınmıştır.
Mevcut uygulamada yönetim kurulu üyeleri üç yıllığına seçilebilir iken başkan ve başkanvekilleri bir yıllık olarak seçilebilmekteydi. Yeni düzenlemeyle birlikte bu sürelerin uyumlaştırılmaktadır.
2) Yönetim Kurulunun Yetki Devri Genişletilmektedir
Bu Kanunun 14’üncü maddesi ile TTK’nın “Devredilemez görev ve yetkiler” başlıklı 375’nci maddesinin “d) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları” şeklindeki birinci fıkrasının (d) bendi “d) Şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları.” şeklinde değiştirilmek suretiyle; Anonim şirketlerde şirketin üst düzey yöneticileri dışında kalan kişilerin atanma ve görevden alınmalarına dair yetkinin yönetim kurulunca devredilebilmesine imkan sağlanmaktadır.
Bu kapsamda Şube müdürlerinin atanmaları ve görevden alınmaları yönetim kurulunca Şirketin diğer organlarına devredilebilecektir. Önceki düzenleme de Şube müdürlerinin atanmaları ve görevden alınmaları yönetim kurulunca yapılmak zorundaydı.
3) Üyelerinin Çoğunluğunun Yazılı İstemi Üzerine Yönetim Kurulu’nun Toplanması Zorunluluğu Getirilmektedir
Bu Kanunun 15’inci maddesi ile TTK’nın “Bilgi alma ve inceleme hakkı” başlıklı 392’nci maddesinin yedinci fıkrasına aşağıdaki altı çizili cümleler eklenmek suretiyle; yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu tarafından yapılan toplantı istemlerinde, yönetim kurulu başkanına yönetim kurulunu toplantıya çağırma yükümlülüğü getirilmekte, yönetim kurulu başkanınca yönetim kurulunun yine de toplantıya çağırılmadığı veya başkana/başkanvekiline ulaşılamadığı hallerde istemin doğrudan çağrı sahiplerince yapılabilmesine imkân sağlanmaktadır.
“(7) Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. İstemin uygun görülmesi hâlinde çağrı, yönetim kurulu başkanınca yapılır. Ancak yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmak zorundadır. Bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı ya da başkan vekiline ulaşılamadığı hâllerde, çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilir. Çağrı üzerine yapılacak toplantılarda toplantı ve karar nisapları hakkında 390 ıncı maddenin birinci fıkrası uygulanır. Esas sözleşmede yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebilir.”
4) Anonim ve Limited Şirketlerin Mevcut Sermayelerinin Asgari Sermaye Tutarlarına Yükseltilmesine İlişkin Düzenleme
Hatırlanacağı üzere, 25 Mayıs 2023 tarihli Resmi Gazete ‘de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile anonim ve limited şirketlerin asgari sermaye tutarları, 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren yeni kurulacak şirketler için geçerli olmak üzere;
- Anonim Şirketlerde 50.000 Türk Lirası olan asgari esas sermaye tutarı 250.000 Türk Lirasına,
- Kayıtlı sermaye sistemine göre kurulacak, halka açık olmayan Anonim Şirketlerde 100.000 Türk Lirası olan asgari sermaye tutarı 500.000 Türk Lirasına,
- Limited Şirketlerde 10.000 Türk Lirası olan asgari esas sermaye tutarı 50.000 Türk Lirasına,
yükseltilmiştir.
Bununla birlikte, sermayeleri 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile belirlenmiş olan yeni tutarların altında bulunan mevcut şirketler bakımından ise herhangi bir sermaye artırım zorunluluğu getirilmemiş bulunmaktaydı.
Bu Kanunun 17’nci maddesi ile TTK’ya eklenen geçici 15’inci maddeyle, sermayeleri yeni en az sermaye tutarının altında kalan anonim ve limited şirketlerin 31 Aralık 2026 tarihine kadar sermayelerini yeni sermaye tutarlarına çıkarmaları gerekmektedir. Bunun yapılmaması durumunda infisah etmiş sayılacaklardır.
Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 Türk Lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar 500.000 Türk Lirasına yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılacaklar.
Sermayenin yeni tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmayacak, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacak ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmayacaktır.
Ticaret Bakanlığı 31 Aralık 2026’da sona erecek uyum süresini birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilecektir.
5) Yürürlük
Yukarıda özetlenmiş olan düzenlemelerin tamamı Kanunun yayım tarihi olan 29 Mayıs 2024 tarihinde yürürlüğe girmiş bulunmaktadır.
Saygılarımızla.
Bu Sirkülerimize ilişkin görüş, öneri ve sorularınızı info@narcon.com.tr‘ye iletebilirsiniz.
Saygılarımızla.
NARCON YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.
31.5.2024