6 Şubat 2023 tarihinde meydana gelen ve 10 kentimizi etkileyen deprem felaketi sonrasında Borsa İstanbul’da işlem gören hisse senetlerinde olağanüstü bir düşüş sürecine girilmiştir. Öyle anlaşılmaktadır ki, şirketlerin pay geri alım planları desteklenerek bu düşüş sürecinin tersine çevrilebilmesi için 14 Şubat 2023 tarihli 1. mükerrer Resmî Gazetede yayımlanan 6791 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile sermaye şirketlerinin kendi hisse senetlerini iktisap nedeniyle dağıtılmış sayılan kâr paylarındaki stopaj oranını %15’den sıfıra düşürülmüştür. Ancak hemen belirtelim ki, stopaj oranındaki bu değişiklik halka kapalı sermaye şirketleri yönünden de geçerli bulunmaktadır.
Konu aşağıda özetlenmiştir.
1) Türk Ticaret Kanunundaki Düzenleme
6102 sayılı TTK nün 379-389 ile 612. maddelerinde sermaye şirketlerinin (Anonim, Limited) esas veya çıkarılmış sermayesinin %10’unu aşmamak şartıyla kendi hisselerini iktisap edebilmesine imkân tanınmıştır.
Başlangıçta %10’dan fazla bir oranda kendi hisselerini iktisap eden şirketin fazla kısmı iktisapları tarihinden itibaren en geç altı ay içinde elden çıkarılmak zorundadır.
2) Gelir Vergisi Kanunundaki Düzenleme
17 Kasım 2020 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan 7256 sayılı Kanun ile Gelir Vergisi Kanununun (GVK) 94/4 maddesinde yapılan düzenlemeyle, tam mükellef sermaye şirketlerinin kendi hisse senetlerini veya ortaklık paylarını iktisap etmeleri halinde bunların belli bir sürede elden çıkarılmaması, zararına elden çıkarılması veya sermaye azaltımı ile iptal edilmesi hallerinde %15 oranında tevkifat yapılmasına yönelik bir düzenleme yapılmıştır.
Düzenleme gerekçesindeki açıklamalarda açık bir şekilde ifade edildiği üzere, bu imkanının vergisiz kar dağıtımı aracı olarak kullanıldığını düşünen kanun koyucu Tam mükellef sermaye şirketlerinin kendi hisse senetlerini veya ortaklık paylarını iktisap etmelerine %15 oranında stopaj vergilendirmesi getirmiştir.
GVK’nin dördüncü fıkrası olarak eklenen söz konusu yasal düzenleme aşağıdaki gibidir:
“Tam mükellef sermaye şirketlerinin iktisap ettikleri kendi hisse senetlerini veya ortaklık paylarını,
- i) Sermaye azaltımı yoluyla itfa etmeleri hâlinde iktisap bedeli ile hisse senetlerinin veya ortaklık paylarının itibari değeri arasındaki fark tutar sermaye azaltımına ilişkin kararın ticaret sicilinde tescil edildiği tarih,
- ii) İktisap bedelinin altında bir bedel karşılığında elden çıkarmaları hâlinde iktisap bedeli ile elden çıkarma bedeli arasındaki fark tutar elden çıkarma tarihi,
iii) İktisap ettikleri tarihten itibaren iki tam yıl içerisinde, sermaye azaltımı yoluyla itfa etmemeleri veya elden çıkarmamaları hâlinde, iktisap bedeli ile hisse senetlerinin veya ortaklık paylarının itibari değeri arasındaki fark tutar iktisap tarihinden itibaren iki tam yıllık sürenin son günü,
itibariyla dağıtılmış kâr payı sayılır ve bu tutarlar üzerinden %15 oranında vergi tevkifatı yapılır…”
3) Stopaj Oranının Sıfıra Düşürülmesi
6791 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile sermaye şirketlerinin kendi hisse senetlerini iktisap nedeniyle dağıtılmış sayılan kâr paylarındaki stopaj oranını %15’den sıfıra düşürülmüştür.
Bu değişiklik 14.02.2023 tarihinden itibaren yürürlüğe girmiş bulunmaktadır.
Bu düzenleme şirketlerin pay geri alım planları destekleyeceğinden Borsa İstanbul’da işlem gören hisse senetlerindeki değer kaybını frenleyeceğini düşünmekteyiz.
Öte yandan, bu düzenleme tam mükellef sermaye şirketlerinin kendi hisselerini iktisap etmeleri halinde dağıtılmış sayılan kar paylarına ilişkin olup, normal kar payı dağıtımlarında uygulanan %10 stopaj oranında herhangi bir değişiklik yapılmış değildir.
Bu Sirkülerimize ilişkin görüş, öneri ve sorularınızı info@narcon.com.tr‘ye iletebilirsiniz.
Saygılarımızla.
NARCON YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.
15.2.2023