Hatırlanacağı üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda düzenlenen ticaret şirketlerinin tamamı 31 Aralık 2023 finansal tablolarını (“FT”) Vergi Usul Kanunu (“VUK”), Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) mevzuatı kapsamında bağımsız denetime tabi olan şirketler ise VUK enflasyon düzeltmesine ilave olarak VUK düzenlemelerinden bir hayli farklıklar taşıyan KGK mevzuatı düzenlemeleri kapsamında Enflasyon Düzeltmesine (“ED”) tabi tutmuş bulunmaktadırlar.
Ayrıca ED için belirlenen koşullar sağlandığı sürece 2024 ve takip eden yılların FT’leri de ED’ne tabi tutulmaya devam edilecektir.
ED uygulaması; kar payı dağıtımı sermaye artırımı ve azaltımı, birleşme, bölünme, tür değişikliği işlemleri ile sermaye kaybı ve borca batık olma durumlarının tespitinde hangi FT’lerin (düzeltme öncesi ve/veya düzeltme sonrası) esas alınacağı sorununu de beraberinde getirmiş ve bir süredir kamuoyunu meşgul etmekteydi.
Ticaret Bakanlığı tarafından 15 Haziran 2024 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan Enflasyon Düzeltmesi Uygulayan Şirketlerde Esas Alınacak Finansal Tablolara İlişkin Tebliğ ile, 2023 ve sonrasındaki hesap dönemlerindeki enflasyon düzeltmesi sonucunda ortaya çıkan ikili FT sorunu (düzeltme öncesi ve düzeltme sonrası FT) tam olarak çözmese de genel kurul ve yönetim organınca esas alınması gereken finansal tablolara ilişkin belirlemeler yapılmıştır. Konuya ilişkin ayrıntılar şöyledir.
1) Esas Alınacak Finansal Tablolar
1.1. Finansal tablolarını KGK tarafından belirlenen muhasebe standartlarına uygun hazırlamak zorunda olan şirketlerin esas almak zorunda olduğu FT
Finansal tablolarını KGK tarafından belirlenen muhasebe standartlarına uygun hazırlamak zorunda olan şirketler tarafından Türk Ticaret Kanunun (“TTK”) 88’inci maddesine göre hazırlanan enflasyon düzeltmesi uygulanmış finansal tablolar esas alınacaktır.
Ancak, dağıtılması öngörülen kâr payı tutarı, VUK hükümlerine göre enflasyon düzeltmesi uygulanmış finansal tablolarda bulunan kâr dağıtımına konu kaynakların toplamını aşamayacaktır.
1.2. Finansal tablolarını KGK tarafından belirlenen muhasebe standartlarına uygun hazırlamak zorunda olan şirketler haricindeki şirketlerin esas almak zorunda olduğu FT
1.2.1. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin FT yönünden
Finansal tablolarını KGK tarafından belirlenen muhasebe standartlarına uygun hazırlamak zorunda olan şirketler haricindeki şirketler; 2023 yılı hesap dönemine ilişkin olarak VUK hükümleri uyarınca enflasyon düzeltmesi uygulanmış finansal tablolar ile enflasyon düzeltmesi uygulanmamış finansal tablolar birlikte dikkate alacaklardır. Bu kapsamda;
(1) Serbest yedek akçelerden ve dağıtılabilir diğer kaynaklardan zarar mahsubu sonrasında kalan değerlerden kâr payı dağıtımı yapılması, sermaye artırımı ve azaltımı, birleşme, bölünme, tür değişikliği işlemleri ile sermaye kaybı ve borca batık olma durumlarının tespitinde VUK’nun geçici 33 üncü maddesi ile 555 sıra No’lu VUK Genel Tebliği hükümlerine göre enflasyon düzeltmesi uygulanmış finansal tablolar esas alınacaktır.
(2) Kanun veya şirket sözleşmesine göre net dönem kârının esas alındığı; 2023 yılına ilişkin net dönem kârının dağıtımında, yedek akçe ayrılmasında, intifa senedi sahiplerine ödeme yapılması ile dönem içerisinde dağıtılmış olan kâr payı avansına ilişkin hesaplamalarda ED uygulanmamış finansal tablolar esas alınacaktır.
(3) Dağıtılması öngörülen kâr payı tutarı, VUK hükümlerine göre enflasyon düzeltmesi uygulanmış finansal tablolarda bulunan kâr dağıtımına konu kaynakların toplamını aşamayacaktır.
Bu paragraftan önce aktarılan düzenlemeler , ED’ne tabi tutulmadan önceki 2023 bilançosuna göre kar ve/veya kar payı avansı dağıtmış olan KGK mevzuatı haricindeki şirketleri rahatlatacak niteliktedir. Ancak kendi içerisinde muğlaklıklar da içermektedir. Örneğin dağıtılmış olan kar payları toplamı VUK hükümlerine göre enflasyon düzeltmesi uygulanmış finansal tablolarda bulunan kâr dağıtımına konu kaynakların toplamını aşmış ise, aşan kısmın muhasebedeki akibeti ne olacaktır? Aşan kısım 580 kodlu Geçmiş Yıllar Zararları muhasebe hesabında mı muhasebeleştirilecektir? Bu işlem özsermaye düzeltme farklarının dağıtılması ya da başka bir hesaba nakli olarak değerlendirilecek midir? Şimdilik bunlar belirsizliğini korumaya devam etmektedir. Zira İşbu Tebliğin 6’ncı maddesinde; Bu Tebliğ hükümleri uyarınca alınacak kararlarda, şirketin ve kârdan pay alacakların vergisel yükümlülüklerine ilişkin ilgili mevzuat hükümlerinin saklı olduğu vurgulanmak suretiyle, konunun vergisel boyutunun bu Tebliğ düzenlemelerinden bağımsız olarak ele alınacağına dikkat çekilmiştir.
1.2.2. 2023 yılı hesap döneminden sonraki hesap dönemlerinde ilişkin FT yönünden
(1) 2023 yılı hesap döneminden sonraki hesap dönemlerinde, VUK’nun geçici 33 üncü maddesi ile 555 sıra No’lu VUK Genel Tebliği hükümlerine göre ED uygulanmış finansal tablolar esas alınacaktır.
(2) Dağıtılması öngörülen kâr payı tutarı, VUK hükümlerine göre enflasyon düzeltmesi uygulanmış finansal tablolarda bulunan kâr dağıtımına konu kaynakların toplamını aşamayacaktır.
2) Sermayeye İlişkin Düzenlemeler
2.1. Sermaye Değerlendirmesi
Şirketin sermayesine ilişkin yapılacak değerlendirmelerde, ticaret siciline tescil edilmiş olan sermaye tutarı esas alınacaktır.
2.2. Sermayeye eklenebilir iç kaynakların hesaplanması
ED’den kaynaklanan sermaye düzeltmesi olumlu farkları, diğer öz sermaye kalemlerine ilişkin olumlu farklar ile bunların dışında kalan iç kaynakların, ED’den kaynaklı zararlar dâhil zararlar ve olumsuz farkları aşan kısmı TTK’nun 462’nci maddesi kapsamında sermayeye ilave edilebilecektir.
2.3. Olumsuz farkların bilançodan çıkarılması
Enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan sermaye düzeltmesi olumsuz farkları ile enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan diğer olumsuz farklar ise genel kurulda alınacak karara istinaden, sermaye azaltımı yoluyla veya olumlu farklar yahut diğer iç kaynaklarla mahsup edilebilecektir.
2.4. KGK mevzuatına göre FT hazırlayan şirketlerde sermayeye eklenebilir kaynakların sınırı
Finansal tablolarını KGK tarafından belirlenen muhasebe standartlarına uygun hazırlamak zorunda olan şirketlerde gerçekleştirilecek sermaye artırımlarında, TTK’nun 88 inci maddesine göre hazırlanan ED uygulanmış FT esas alınmakla birlikte, sermayeye eklenecek iç kaynak tutarı, VUK hükümlerine göre enflasyon düzeltmesi uygulanmış finansal tablolarda bulunan sermayeye eklenebilecek iç kaynakların toplamını aşamayacaktır.
3) Vergisel Yükümlülükler
Bu Tebliğ hükümleri uyarınca alınacak kararlarda, şirketin ve kârdan pay alacakların vergisel yükümlülüklerine ilişkin ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.
Diğer bir ifadeyle, bu Tebliğ’de öngörülen işlemler, vergi kanunları uyarınca vergilendirmeyi gerektiriyor ise vergilendirilecektir. Örneğin; Enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan sermaye düzeltmesi olumsuz farkları ile enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan diğer olumsuz farkların genel kurulda alınacak karara istinaden, sermaye azaltımı yoluyla bilançodan çıkarılması KVK’nun “Sermaye Azaltımında Vergilendirme” başlıklı 32/B maddesi kapsamında değerlendirmeye tabi tutulacaktır ve bu maddedeki düzenlemeler kapsamında vergilendirilebilecektir.
Sürpriz vergi tarhiyatları ile karşı karşıya kalmamak için iş bu Tebliğ ile getirilen düzenlemeler çerçevesinde işlem yapılır iken konunun vergisel boyutu mutlaka irdelenmelidir.
Ayrıca bu Tebliği tamamlayıcı nitelikte olmak üzere, Hazine ve Maliye Bakanlığı’nın da yukarıdaki işlemlerin vergisel boyutunu açıklayan bir tebliğ yayınlamasına ihtiyaç olduğu kanaatindeyiz.
4) Yürürlük
İşbu Tebliğ ile yapılan düzenlemeler yayımı (15 Haziran 2024) tarihinde yürürlüğe girmektedir.
İlgili Tebliğe bu bağlantıdan ulaşabilirsiniz.
Saygılarımızla.
Bu Sirkülerimize ilişkin görüş, öneri ve sorularınızı info@narcon.com.tr‘ye iletebilirsiniz.
Saygılarımızla.
NARCON YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.
24.6.2024